Sociedade anônima não pública: carta, registro

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificação: 2023-12-17 10:38

Sociedades anônimas não públicas surgiram na comunidade empresarial. E tudo porque as sensacionais emendas ao Código Civil foram adotadas. O que eles são? Que tipos de organizações apareceram na Rússia de acordo com eles? Como deve soar o nome correto de uma sociedade anônima não-pública se vamos fazer negócios dentro da estrutura dessa forma organizacional e legal? Tentaremos responder a essas perguntas e ao mesmo tempo considerar as nuances mais marcantes que revelam a essência das inovações legislativas.

Nova lei

Um fenômeno como uma sociedade anônima não-pública é completamente novo para a Rússia. Este termo se tornou difundido somente após algumas reformas legislativas realizadas em setembro de 2014. Em seguida, várias alterações ao Código Civil da Federação Russa entraram em vigor. Segundo eles, as sociedades anônimas do tipo aberto e fechado, como tipos de forma organizacional e legal de trabalho das empresas, receberam um nome diferente. Agora, outros termos são usados, a saber, sociedade "pública" e "comum". Quais são eles?

As empresas públicas passaram a incluir as entidades detentoras de ações e valores mobiliários colocados em formato aberto (ou negociados no mercado de acordo com as normas dos atos legais que regulamentam a circulação de valores mobiliários). Outros tipos de sociedades empresárias - CJSC, bem como OJSC - que não possuem valores mobiliários em livre circulação, recebem o status de "ordinárias". Seu nome soa como "sociedade anônima", sem quaisquer acréscimos. Observamos também que tal formato de organização de empresas como ALC, em princípio, não foi classificado e abolido de forma alguma. Assim, as empresas estabelecidas antes de setembro de 2014 devem ser renomeadas de acordo. Os novos funcionarão no status estabelecido por lei.

Nuances de terminologia

Na nova lei não há termo que soe exatamente como "sociedade anônima não pública". Assim, uma forma organizacional e legal como um CJSC não recebeu um análogo direto. No entanto, se a organização ainda possui ações, mesmo que não lançadas no livre comércio, o uso do termo "sociedade anônima não-pública" em relação a elas é bastante aceitável de forma informal. Por sua vez, uma LLC na qual não há ações (há apenas capital autorizado) ainda é chamada.

Então, o principal critério para "publicidade" - negociação aberta de ações e outros títulos. Além disso, os especialistas observam que outro aspecto não é menos importante. "Publicidade"JSC, além disso, deve ser refletido em seu estatuto.

Observamos também que, de acordo com a nova lei, o recadastramento de organizações para adequar seus nomes às alterações não precisa ser realizado com urgência. Além disso, ao implementar o procedimento correspondente, as empresas não são obrigadas a pagar um imposto estadual. Um fato interessante é que as alterações ao Código Civil da Federação Russa em questão foram iniciadas pelas autoridades em 2012.

LLC é uma empresa privada?

Com relação a uma forma organizacional e legal de negócios como uma LLC, há uma peculiaridade em termos das alterações em consideração ao Código Civil da Federação Russa. Por um lado, na nova edição do Código, as LLCs agora se referem a empresas não públicas, em pé de igualdade com as "antigas" CJSCs. Por outro lado, outras disposições do Código Civil da Federação Russa não dizem nada sobre a mudança de seu status. Assim, uma LLC é, por assim dizer, uma "empresa não pública", como um CJSC, e ao mesmo tempo, por assim dizer, uma forma organizacional e jurídica independente de uma empresa.

Três tipos de sociedades

Então, o que temos sobre o fato de alterar a lei? Três tipos principais de organizações permanecem na Rússia.

1. Sociedades Anônimas Públicas

São empresas que possuem ações em livre circulação. De qualquer forma, esses são JSCs "antigos".

2. Dois subtipos de empresas não públicas:

- JSC, que não possui ações em livre circulação (pode ser tanto "ex" CJSC, quanto JSC com títulos não emitidos para venda), extraoficialmente - "sociedade anônima não pública";

- LLC sem ações.

Ex-ODOsabolido. As empresas que conseguiram se registrar neste status agora estarão sujeitas às regras específicas para LLCs.

Nuances de recadastramento

O que as empresas já registradas devem fazer? Eles precisam renomear de acordo com as novas normas do Código Civil da Federação Russa? Os advogados acreditam que não, com base no conteúdo das normas das emendas ao Código. O facto é que, no n.º 11 do artigo 3.º da respectiva lei de renomeação de sociedades, são automaticamente reconhecidas como tais as organizações criadas antes da entrada em vigor das alterações e que tenham indícios de entidades públicas. Por sua vez, um CJSC também não pode ser recadastrado, porém, apenas até o momento em que forem feitas alterações na carta - é o que diz o § 9º do artigo 3º da lei de emendas.

Algoritmo de recadastramento

Vejamos como deve ser feito na prática o recadastramento (renomeação) da empresa, caso surja a necessidade. O procedimento consiste nas seguintes etapas principais.

Primeiro, a empresa preenche um requerimento no formulário número P13001, que é aprovado pela Receita Federal. A firma então anexa os seguintes documentos:

- ata da reunião dos fundadores (acionistas);

- novo estatuto de uma sociedade anônima não pública.

Dever, como dissemos acima, você não precisa pagar. O próximo passo é colocar os documentos fundadores em ordem. Em particular, a abreviatura CJSC e o termo correspondente "sociedade anônima fechada" devem ser renomeados para JSC. DepoisPara isso, também é necessário alterar a estrutura dos selos, fazer alterações nos documentos bancários e também enviar aos sócios a informação de que tal CJSC passou a ser uma sociedade anônima de capital fechado. Nesse sentido, alguns especialistas ainda recomendam que seja realizado um procedimento de renomeação para que as contrapartes e os potenciais investidores entendam com mais clareza com que tipo de empresa está ou estará cooperando. Embora a lei não o exija por padrão.

Alguns especialistas apontam, referindo-se ao parágrafo 1 do artigo 97 do Código Tributário da Federação Russa, que os JSCs que possuem sinais de "publicidade" são obrigados a adicionar uma indicação correspondente ao seu nome. JSCs "não-públicos", a seu critério, podem fazer o mesmo se os acionistas pretenderem anunciar que os valores mobiliários serão subscritos publicamente.

Registro e registrador

Também notamos o fato de que as emendas ao Código Civil da Federação Russa também foram acompanhadas por uma série de estatutos. Estes, em particular, incluem uma das Cartas do Banco da Rússia. Ele reflete a obrigação das organizações de transferir para um registrador especializado - seja uma sociedade anônima aberta ou não pública - um registro de acionistas. Esta é uma ordem vinculante para todas as sociedades anônimas, como observam os advogados, para execução por ordem do Banco Central. Se uma sociedade anônima aberta ou não pública ainda não transferiu o registro de acionistas para ninguém, seus fundadores devem realizar vários procedimentos. A saber:

- escolha um registrador e discuta os termos do contrato de registro com ele;

- preparar documentos e informações relevantes;

- concluir um contrato com o registrador;

- divulgar informações (se o AO for obrigado a fazê-lo) sobre a empresa parceira;

- notificar as pessoas cujos dados constam nos documentos de registro;

- transferir o cadastro para a organização parceira;

- insira informações sobre o registrador no Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas;

Todos esses procedimentos foram ordenados pelo Banco Central para serem realizados até 2 de outubro de 2014.

Significado das reformas

Quais são as consequências práticas da reforma do CJSC e do OJSC? Especialistas acreditam que agora o Estado pode controlar o trabalho das sociedades anônimas mais ativamente do que antes. Em particular, todos os JSCs terão que passar por uma auditoria obrigatória, tanto públicos quanto aqueles cujas ações não são negociadas livremente. O status dos títulos do JSC não importa. Mesmo para uma forma de negócio como as sociedades anônimas não-públicas, uma auditoria se torna um procedimento obrigatório.

O auditor não deve estar associado aos interesses do JSC auditado ou pessoalmente aos acionistas da empresa. O objeto da auditoria é o relatório contábil e financeiro. Os proprietários de mais de 10% do patrimônio da corporação (ações ou capital autorizado) podem iniciar uma inspeção não programada. Os critérios para este procedimento podem ser refletidos no estatuto do JSC.

Ress altamos também que várias outras alterações foram feitas no Código Civil, complementando as que estamos considerando. Em particular, várias pessoas podem agora trabalhar na empresa para o cargo de gerente geral.diretor. No entanto, o estatuto de uma sociedade anônima não pública ou sua análoga "aberta" deve conter informações sobre os poderes de cada uma. Curiosamente, o cargo de contador-chefe pode ser exclusivamente individual. Outra inovação significativa é que alguns tipos de decisões tomadas por acionistas de empresas agora devem ser autenticadas.

Mudanças significativas referem-se, por exemplo, a uma nuance como o método de confirmação da lista de pessoas que participam da assembléia de acionistas. Para os JSC públicos, foi estabelecida uma norma - o procedimento correspondente pode ser realizado por uma pessoa que mantém um registro de acionistas e, ao mesmo tempo, desempenha as funções características de uma comissão de apuração. Essas são as inovações. Por sua vez, em uma forma de organização empresarial como as sociedades anônimas não públicas, o registro também pode ser mantido por um executivo, mas sua função, que está relacionada à determinação da composição dos participantes da reunião, pode ser desempenhada por um notário. Além disso, como alguns advogados observam, as características desse procedimento também podem ser prescritas no contrato de uma empresa privada - a lei não proíbe diretamente isso.

Além disso, a nova versão do Código Civil mudou o procedimento de transformação de uma sociedade em outra. Agora, um JSC pode se tornar uma LLC, uma parceria comercial ou uma cooperativa. No entanto, o JSC perde o direito de se tornar uma organização sem fins lucrativos.

Acordo societário

As alterações ao Código Civil também introduziram um novo termo em circulação legal - "acordo societário". Pode ser incluído à vontadeacionistas da empresa. Se eles fizerem isso, então se o JSC for público, o conteúdo do documento deve ser divulgado (no entanto, as regras atuais que regem esse procedimento ainda não apareceram). Por sua vez, se o "acordo societário" for uma "antiga" CJSC, uma sociedade anônima de capital fechado, a lei não exige a divulgação de seus detalhes.

Alterações na Carta

Há uma série de nuances para as quais é útil prestar atenção aos proprietários de sociedades anônimas que decidem alterar o estatuto da organização. A nova edição do Código Civil contém uma série de novos requisitos para este documento constituinte. Considere as cláusulas que uma carta típica de uma sociedade anônima não pública pode conter. Conhecê-los pode ser útil tanto ao criar uma nova empresa quanto ao registrar novamente uma já existente. Assim, o formulário de carta constitutiva de uma sociedade anônima de capital fechado deve incluir os seguintes itens:

- razão social da organização;

- uma indicação de que é público (se a atividade real e o tipo de ação corresponderem a isso);

- o procedimento e as condições em que será realizada a auditoria solicitada pelos acionistas que detenham pelo menos 10% dos valores mobiliários;

- o nome da localidade onde a empresa está registrada;

- uma lista de direitos e obrigações dos fundadores da empresa;

- características do procedimento em que alguns acionistas notificam outros que irão a tribunal com reivindicações independentes;

- uma lista de direitos estabelecidos para as pessoas que formam uma estrutura colegiada de administração da empresa;

- informações sobre a distribuição de poderes entre várias estruturas corporativas internas.

Quais outras nuances o trabalho na carta inclui? Observa-se o seguinte fato: quando se registra uma sociedade anônima de capital fechado, não é obrigatória a inserção de informações sobre o acionista único no documento constitutivo principal. Ou, por exemplo, informações sobre como é determinada a composição dos participantes em assembleias de ações - a lei nesse sentido dá aos proprietários de empresas não públicas relativa liberdade de ação.

O modelo aproximado de carta constitutiva de uma sociedade anônima não pública, que descrevemos acima, também pode ser complementado com várias disposições. É verdade que isso requer uma decisão unânime dos fundadores. Mas se for recebido, é permitido incluir as seguintes disposições no documento constituinte:

- sobre a atribuição de assuntos deliberados em assembleia geral à competência da estrutura colegiada da administração da empresa;

- sobre determinar os casos que levam à criação de uma comissão de auditoria;

- sobre como a assembleia de acionistas é realizada em uma ordem especial;

- sobre o procedimento de concessão do direito de preferência na aquisição de valores mobiliários convertidos em ativos da empresa;

- sobre o procedimento para consideração pela assembleia geral das questões que, de acordo com os atos legais da Federação Russa, não são de sua competência.

Esta é uma amostra muito grosseira do estatuto de uma sociedade anônima não-pública. No entanto, abordamos as principais nuances às quais os empreendedores devem prestar atenção.