Órgãos sociais de uma sociedade anônima: características, requisitos e descrição

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificação: 2023-12-17 10:38

O marco regulatório atualmente em vigor na Rússia, que regula o sistema de gestão de sociedades anônimas, foi formado com base na legislação ocidental. Obviamente, os padrões domésticos levam em consideração as especificidades do sistema econômico da Federação Russa.

Atualmente, as sociedades anônimas utilizam um sistema de governança corporativa. Baseia-se num conjunto de medidas económicas, jurídicas e organizativas. Consideremos ainda quais órgãos de administração podem ser em uma sociedade anônima.

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De acordo com as normas vigentes, os órgãos sociais de uma sociedade anônima são:

• Assembleia Geral de Acionistas.
• Conselho Fiscal (Conselho de Administração).
• O único órgão regulador. Em uma sociedade anônima, o diretor geral atua como tal.
• Órgão colegiado (diretoria, diretoria executiva).
• Comissão de Revisão.

Escolha da estrutura administrativa

A estrutura de controle é formada dependendo da combinação dos controles acima emsociedade anônima.

A escolha de uma estrutura administrativa específica é considerada uma das etapas mais importantes na criação de uma entidade econômica. Tomar a decisão certa minimizará a probabilidade de conflitos entre gestores e acionistas, melhorará a eficiência da gestão.

Deve-se dizer que os fundadores de uma empresa têm certas vantagens sobre os acionistas. Escolhendo a estrutura de gestão de que necessitam, combinando habilmente os órgãos de gestão de uma sociedade anónima, poderão obter grandes benefícios económicos das actividades da empresa. No entanto, qualquer estrutura não pode existir para sempre. Os acionistas têm o direito de alterá-lo se houver motivos apropriados. Em qualquer caso, as atividades e poderes dos órgãos sociais de uma sociedade anônima devem corresponder à escala da empresa.

Graças à possibilidade estabelecida por lei de combinar diferentes partes do sistema administrativo, os acionistas podem escolher o modelo mais adequado para eles, levando em consideração o tamanho da empresa, a estrutura de capital e as tarefas específicas definidas para o negócio.

Opções de controle

Na prática, são utilizados diferentes modelos administrativos. No entanto, em cada uma delas é obrigatória a presença de 2 órgãos sociais supremos de uma sociedade anónima: a assembleia geral e o órgão único.

Além disso, uma estrutura de controle está incluída em todos os esquemas. É o comitê de auditoria. Sua principal tarefa é controlar a situação financeira e econômicaoperações realizadas na empresa. A este respeito, a comissão de auditoria não é normalmente considerada como órgão de administração direta de uma sociedade anónima. No entanto, a eficácia do sistema administrativo não pode ser assegurada sem um controle confiável.

A diferença entre os modelos de governança é a combinação de estrutura colegiada e única.

Esquema de três estágios

Pode ser completo ou abreviado. Com este modelo, o órgão supremo de uma sociedade anônima é a assembleia de acionistas. O esquema completo de três estágios pode ser usado em qualquer AO. Esse modelo permite estreitar o controle dos acionistas sobre as atividades dos administradores.

No próximo nível está o Conselho Fiscal. Ele controla o trabalho dos órgãos únicos e colegiados.

Conforme estabelecido pela Lei Federal "Sobre as sociedades anônimas", os membros da estrutura de gestão colegiada não podem ser superiores a 1/4 do conselho de administração. Ao mesmo tempo, a entidade que atua como diretor geral não pode ser nomeada para o cargo de presidente do conselho.

O esquema completo de três etapas é obrigatório para empresas de crédito estabelecidas na forma de JSC.

Modelo abreviado de três estágios

Este esquema também pode ser utilizado em qualquer sociedade anônima. A diferença entre ele e o modelo descrito acima é a ausência de um órgão colegiado. Portanto, com este modelo, não há restrições quanto ao número e status dos membros do conselho.

BNo esquema abreviado, a influência do CEO é muito maior. Na verdade, ele sozinho gerencia os assuntos atuais da empresa.

Este modelo é bastante comum em sociedades anônimas. Essa popularidade se deve ao fato de permitir equilibrar as atividades das estruturas executivas e de controle.

Outras opções

Em algumas empresas, o estatuto estabelece o direito do conselho de administração de formar órgãos executivos. Esse modelo é mais adequado para grandes acionistas que detêm o controle acionário. O Conselho torna-se o órgão supremo de administração da sociedade anônima, não participando diretamente dos assuntos correntes da empresa.

Outro modelo é um sistema administrativo reduzido de duas camadas. Pode ser usado em empresas com menos de 50 acionistas. Esse modelo é típico de pequenas empresas em que o CEO também é o principal acionista.

Recursos das estruturas executivas

O órgão executivo é chamado de órgão de controle direto, que é formado por decisão do conselho de administração ou assembleia de acionistas. Suas funções são definidas na legislação ou no estatuto da sociedade.

A responsabilidade dos órgãos de administração de uma sociedade anônima ocorre no caso de causar prejuízos à empresa por ações ou omissões ilegais.

A estrutura executiva pode ser única ou colegiada. Em muitas sociedades, ambos os tipos de órgãos de governo operam simultaneamente. Ao mesmo tempo, nos estatutos de talempresas, a competência dessas estruturas está claramente delineada.

A entidade que exerce as funções de órgão de administração único atua também como presidente da estrutura colegial.

Criação e extinção de corpos

A constituição de estruturas administrativas numa sociedade anónima realiza-se com base em deliberação da assembleia geral. A legislação, no entanto, permite a transferência desses poderes para o conselho de administração.

O Conselho ou a assembleia geral tem o direito de, a qualquer momento, decidir sobre a dissolução ou suspensão antecipada das atividades dos órgãos executivos. Ao mesmo tempo, deve ser criada uma estrutura de gestão interina. Uma reunião extraordinária é convocada para resolver essas questões.

A formação de uma estrutura executiva temporária pode ser devido à impossibilidade de posterior implementação de suas funções pelo atual corpo diretivo.

Competência do CEO

O único órgão de governo atua em nome da empresa sem uma procuração. Seus poderes incluem:

• Execução das decisões tomadas pela assembleia geral.
• Gestão operacional das atividades atuais do empreendimento.
• Planejamento de trabalho.
• Aprovação de pessoal.
• Contratando e demitindo funcionários.
• Emissão de pedidos, pedidos.
• Conclusão de acordos, contratos, acordos, abertura de contas, emissão de procurações, realização de operações financeiras em valor não superior a 25%o valor dos ativos da empresa.
• Apresentação de reclamações, participação em litígios em nome da empresa.

Esta lista, claro, está longe de ser completa. Os poderes do CEO devem ser consagrados no estatuto da empresa.

Eleição/nomeação do CEO

O único órgão pode ser nomeado/eleito pela assembleia geral ou pelo conselho de administração. No primeiro caso, a posição do CEO será mais estável. O mandato para a nomeação/eleição de um único órgão pode ser de 5 anos.

As indicações podem ser feitas por acionistas que detenham pelo menos 2% das ações com direito a voto. O estatuto pode ainda estipular outras condições de participação na decisão sobre a eleição/nomeação do director-geral. Apenas um candidato deve ser indicado em uma inscrição.

Placa

Este colegiado administra a empresa econômica em pé de igualdade com o diretor geral. O mandato do conselho é de 1 ano. Normalmente, inclui pessoas em posições-chave: CEO, Ch. engenheiro, chefe economista, etc.