Como retirar o fundador da LLC? Descrição passo a passo e recomendações

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificação: 2023-12-17 10:38

Quando uma pessoa decide iniciar um negócio, independentemente da forma de propriedade que escolher, ela deve entender claramente: qualquer uma de suas ações exige um relatório às autoridades reguladoras. A questão de como retirar o fundador da LLC não pode ser excluída. Este artigo discutirá as principais nuances desse assunto difícil.

Onde tudo começa?

A primeira coisa a fazer, se necessário, para encerrar suas atividades é escrever um requerimento apropriado endereçado ao Diretor Geral. Uma exceção só é possível quando se trata de uma pessoa, pois é impossível retirar o único fundador de uma LLC. Neste caso, a organização terá de ser liquidada ou vendida a terceiros. O aplicativo é elaborado em ordem aleatória, pois não existe um padrão para sua execução. A única coisa que não deve ser esquecida são as normas gerais de documentação. O momento de aceitação do pedido será considerado no futuro como a data de término do trabalho na empresa, mas todas as obrigações serão removidas da pessoa somente após a entrada das informações no registro estadual.

Existem outrosmaneiras?

O procedimento pode ser iniciado compulsória ou voluntariamente. A legislação não proíbe a qualquer momento e apenas à vontade, sem outros motivos, deixar a organização, se tal cláusula estiver especificada no estatuto. Como retirar o fundador da LLC também é descrito nas normas da lei federal. Além da iniciativa de redigir um aplicativo, você pode vender sua participação em uma sociedade de responsabilidade limitada, se isso não for proibido pelo estatuto da empresa. Ao mesmo tempo, não devemos esquecer que outros participantes devem ser notificados, além disso, ao vender, os restantes fundadores têm uma vantagem na compra de uma ação. Se, no entanto, parte do capital autorizado passar a terceiros, o contrato deverá ser autenticado por um notário.

Acontece que surge a questão de como remover uma pessoa dos fundadores de uma LLC sem consentimento. Este método é iniciado apenas quando o participante cria obstáculos óbvios ao bom funcionamento da organização, ignora obrigações ou se não contribuir com sua parte para o capital autorizado por pelo menos um ano. Em seguida, outros membros da sociedade, que possuem pelo menos dez por cento da participação no total, podem retirar tal sócio por ordem judicial.

Quais direitos um exiter tem?

Ao deixar uma sociedade de responsabilidade limitada, o acionista tem a oportunidade de receber uma compensação monetária com base em sua participação. Como um fundador pode retirar lucros de uma LLC? Este procedimento tem várias nuances. Em primeiro lugar, a remuneração devida ao candidato,calculado com base no valor do patrimônio líquido dividido na proporção de sua participação. Em segundo lugar, esse valor só pode ser conhecido após a conclusão da contabilidade do ano inteiro. Ou seja, uma pessoa que se candidatou, por exemplo, em fevereiro de 2018, terá que esperar até janeiro de 2019. Isso está de acordo com as regras gerais sobre como os fundadores da LLC podem sacar dinheiro.

O Ministério das Finanças define os ativos líquidos como ativos menos passivos. Após o cálculo do total do exercício, para calcular a remuneração do acionista, é necessário dividir o valor nominal de sua ação pelo valor de todo o capital autorizado e, em seguida, multiplicar pelo patrimônio líquido (decrescendo pelo passivo e retido ganhos).

Além da remuneração em termos monetários, o ex-fundador pode receber ações ou bens, se o estatuto assim o previr. O custo será avaliado ao preço de mercado no dia do pedido de demissão.

E os impostos do fundador?

Claro, não se esqueça das obrigações fiscais. Seu tamanho varia dependendo se eles estão lidando com a questão de como retirar a organização dos fundadores da LLC ou se um indivíduo precisa sair.

A saída da entidade legal cria mais complexidades. Se forem emitidas finanças que sejam comparáveis ao tamanho da parcela do capital autorizado, a base de imposto de renda não surge, pois não há renda. Se a propriedade for transferida, mesmo que o seu valor seja inferior à quota, forma-se uma base de rendimentos fora da venda, que é tida em conta no cálculo do imposto sobre o rendimento. Por que uma organização perdedoratambém deve pagar imposto, a menos que os tribunais possam explicar. De acordo com a norma, a base de cálculo do imposto de renda é calculada com base no valor recebido, deduzido da contribuição ao Código Penal. Com o IVA, a situação é a seguinte: se o rendimento emitido for igual a uma participação no capital autorizado, não é necessário pagar o IVA, mas se for superior, terá de pagar o imposto sobre o valor acrescentado.

Para pessoas físicas, a remuneração igual ao preço de uma ação no capital autorizado não é tributada. Se a recompensa exceder o valor da ação, o imposto de renda de pessoa física é pago à alíquota de 13% do valor da diferença de pagamento em relação à ação inicial. A obrigação de pagar os custos fiscais de um indivíduo por lei é da organização, a menos que a própria pessoa tenha manifestado o desejo de fazê-lo por conta própria.

Obrigações fiscais da própria LLC

Se a LLC recebeu um valor igual à participação do participante quando um dos membros saiu, não precisa ser levado em consideração no cálculo da renda. Se a participação contribuída for maior, ela se reflete na receita fora da venda. Quando a contribuição é de natureza patrimonial, a receita é apurada a partir do valor do saldo do preço de acordo com os dados contábeis tributários. É importante não focar no indicador de mercado ou no cálculo de um avaliador independente - pode haver reclamações do serviço fiscal se o preço exceder o nível de mercado.

Relativamente aos custos associados à emissão de uma ação a um ex-sócio, a organização não tem o direito de os ter em conta no cálculo da matéria colectável. Todas as despesas associadas à saída do participante, a organização aceita apenas a expensas suas sem qualquerexceções.

O IVA deverá ser pago somente quando o valor do imóvel transferido ao candidato for superior à sua participação no capital autorizado. Nos casos em que a remuneração for menor ou igual à ação, não é exigido imposto sobre valor agregado.

O que fazer se seu parceiro morrer

Como retirar um fundador falecido de uma LLC? Tudo depende se o participante foi o único ou existem vários parceiros na organização, e também se o plano de ação em tal situação está previsto no estatuto da empresa.

Se o proprietário estiver sozinho, de acordo com a lei, a organização passa para seus descendentes por direitos de herança. Para fazer isso, no prazo de seis meses é necessário visitar um cartório juntamente com uma certidão de óbito e uma certidão do último registro do falecido. Como a transmissão da herança não é reproduzida de imediato, com foco no Código Civil, o notário tem o direito de nomear um fiduciário, pois a morte do diretor geral pode paralisar todo o trabalho da empresa de outra forma. Essa pessoa é nomeada pelo período necessário para a transição para a herança, após o que o descendente decide independentemente se gerencia os negócios da organização ou a vende. Não devemos esquecer que junto com os direitos, todas as obrigações da empresa, incluindo dívidas e sanções, são herdadas.

Se um dos vários organizadores da empresa morreu, pode haver duas opções para herdar os direitos da organização. O primeiro método (também predominante na grande maioria dos casos) é quando os herdeiros recebem uma compensação monetária pela parte do falecido e não participam do destino futuro da organização. Reúna o necessáriodocumentos e reproduzir o processo é fácil. Para fazer isso, você precisa de uma fotocópia da certidão do direito à herança, certificada por um notário, e uma declaração do herdeiro de que ele se recusa a participar dos negócios da sociedade. Após o pagamento, a LLC terá um certificado informando que os dividendos foram totalmente pagos ao detentor dos direitos autorais e ele não tem direito a reclamações.

A segunda opção - o herdeiro substitui integralmente o falecido entre os fundadores, assume o papel de sócio da empresa e no futuro tem o direito e a obrigação de participar de suas atividades econômicas. Esta opção só é possível após o consentimento dos restantes membros da organização, e se o estatuto contiver a cláusula correspondente. Os mesmos documentos serão necessários, com exceção da carta de recusa.

Desistir elimina obrigações?

Vale a pena mencionar como remover o fundador de uma LLC da lista de fundadores para liberá-lo de obrigações. As situações são diferentes: um membro da organização pode querer sair porque o negócio não é lucrativo ou porque outros parceiros têm uma antipatia pessoal por ele e ele tem medo das consequências disso. Em primeiro lugar, qualquer responsabilidade que um participante tenha antes do momento de escrever uma carta de demissão é dele. Depois que o CEO assinou o documento sobre a saída do sócio, as notificações foram enviadas às autoridades reguladoras e as informações sobre o encerramento das atividades do candidato constam no registro estadual, quaisquer obrigações para com a empresa são removidas dele.

Dificuldadesprocedimentos

Quais dificuldades podem surgir em como retirar o fundador da LLC? O primeiro problema que pode ser encontrado é que o estatuto da empresa contém uma cláusula sobre a impossibilidade de saída dos participantes da organização. Esta disposição é permitida por lei. O que fazer em tal situação? No mínimo, inicie uma reunião de parceiros. As disposições da carta podem ser alteradas a qualquer momento se houver o consentimento de todas as partes, portanto, o parágrafo pode ser removido. Outros membros da empresa podem não se importar com tal circunstância. Caso o requerente não seja atendido pela metade, ele terá que agir apenas por via judicial.

O próximo problema é mais simples - a inscrição não pode ser assinada, pois não há como entrar em contato com o CEO. Se a carta contiver uma cláusula sobre a aprovação da retirada independente, você deve obter uma cópia do documento e redigir um pedido em um notário. Se não houver tal item, você só precisa esperar pelo chefe da empresa. No caso em que a conexão não aparece por muito tempo, você pode entrar na justiça.

O principal problema é remover o diretor e fundador da LLC, se este for o único participante. Esta opção não é possível de forma alguma. Se o organizador estiver sozinho, ele terá que lidar com a liquidação da empresa. A situação é exatamente a mesma se todos os fundadores quiserem deixar a organização de uma vez. Isso não pode ser feito, pelo menos uma pessoa deve permanecer ou a empresa deve ser fechada.

Leis

Sobre como remover um membro da associaçãofundadores de uma LLC podem ser encontrados na legislação da Federação Russa. Para fazer isso, você precisa consultar a Lei Federal No. 14 "Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada", Capítulo Três, Artigo Vinte e Seis.

Documentos obrigatórios

Dos documentos necessários para preparar a saída do participante, são exigidos os seguintes:

• Passaporte original de um cidadão da Federação Russa.
• TIN ou sua fotocópia.
• Carta da LLC e todas as alterações que foram feitas nela.
• Certificado de registro de LLC.
• Extrato do Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas.

Como formalizar a saída de um participante de uma LLC? O procedimento pressupõe ainda que o diretor geral da empresa deve apresentar à Receita Federal a declaração da emitida e o formulário 14001. Após cinco dias, o serviço federal emitirá um novo extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas e uma certidão que as alterações foram feitas.

Quanto tempo vai demorar?

O tempo para o procedimento pode ser diferente em cada situação individual. No entanto, os prazos para as ações individuais são indicados. Assim, por exemplo, é necessário apresentar a documentação ao departamento de inspeção fiscal no prazo máximo de um mês a partir da data do pedido. O próprio IFTS é obrigado a emitir um novo extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas e uma certidão informando que as alterações foram feitas no prazo de cinco dias a partir da data de recebimento dos documentos. Mais um mandato - a organização é obrigada a emitir dividendos ao participante que sai o mais tardar seis meses após o final do exercício financeiro durante o qual o fundador deixou a sociedade limitadaresponsabilidade.

Quando posso voltar a fazer negócios?

Se o fundador saiu voluntariamente da LLC sem litígios e sem dívidas, ele pode a qualquer momento e sem problemas participar das atividades econômicas de qualquer empresa, tanto como fundador quanto como órgão executivo (diretor geral). O candidato também pode se inscrever na organização que deixou anteriormente e, se o conselho de fundadores aprovar, retornar.

Caso ele tenha deixado dívidas e agido como réu em ações judiciais que não tenham sido a seu favor, o tribunal poderia impor uma punição segundo a qual os direitos de exercer tais cargos e exercer atividades jurídicas poderiam ser limitados.

Conclusão

Como retirar o fundador da LLC? Isso é bastante simples se você abordar o procedimento com sabedoria e cumprir a lei e as disposições do estatuto da organização. Por sua vez, os membros das empresas são incentivados a discutir tais problemas com antecedência e documentar a decisão no estatuto da sociedade de responsabilidade limitada.