Sucessão durante a reorganização das pessoas jurídicas: o que você precisa saber

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificação: 2023-12-17 10:38

Fazer negócios envolve muitas nuances: desde escrituração contábil até relatórios para autoridades reguladoras. Mas e se os direitos autorais precisarem ser transferidos para outra pessoa? Qual é o procedimento para sucessão na reorganização de uma pessoa jurídica? Isso pode ser necessário em diversas situações: a venda de um negócio pronto ou a transferência de um negócio para herdeiros, por exemplo. De qualquer forma, você precisa conhecer as regras básicas de sucessão durante a reorganização de pessoas jurídicas, elaborar corretamente a documentação para que, após qualquer problema, nenhum dos participantes da transação surja e o negócio continue funcionando como um relógio. O artigo mostra as principais disposições sobre as quais você precisa agir quando precisar mudar o proprietário da empresa.

O que é reorganização?

Para começar, vamos analisar o que é o processo de reorganização, que variedades existem ecomo jogar.

A reorganização é um procedimento de liquidação de pessoa jurídica, pelo qual são preservados os principais ativos produtivos do empreendimento, mas os direitos e obrigações (exceto aqueles cuja transmissão é vedada por lei) a eles vão para outra empresa legalmente registrada por sucessão. O processo explica o fim da existência de uma pessoa jurídica pela criação de outra.

Que tipos de reorganização existem?

Existem cinco maneiras de reorganizar:

• Mesclar. Em vez da primeira e segunda organizações, aparece uma terceira - ela recebe todos os direitos e obrigações das empresas liquidadas.
• Entrando. Uma empresa deixa de operar de forma independente e passa a fazer parte da segunda. Ou seja, o processo incluirá a expansão da segunda organização e a liquidação da primeira.
• Separação. Uma empresa é dividida em duas separadas, e elas continuam a operar independentemente uma da outra. Este procedimento é exatamente o oposto da fusão.
• Selecione. Dentro da estrutura de uma empresa, uma segunda aparece (esta pode ser uma estrutura separada, por exemplo, uma organização que vende móveis tem um serviço de transporte por caminhão), os direitos e obrigações de ambos permanecem os mesmos que eram originalmente.
• Transformação. Ao invés de uma pessoa jurídica, surge outra, todos os direitos e obrigações da empresa liquidada são transferidos para ela, ou seja, os sujeitos são substituídos.

Ress alte-se que qualquer outra forma que não a cisão ocorre necessariamente por meio da liquidação da empresa anterior e é realizada apenascom o consentimento de todos os seus fundadores, com base em deliberação geral da assembleia de participantes. Uma característica distintiva da reorganização será a transferência de direitos de uma empresa para outra (excluindo aqueles cuja transferência é proibida por lei).

O conceito de sucessão

Sucessão durante a recuperação de pessoas jurídicas é um procedimento em que direitos e obrigações são transferidos de uma empresa para outra, seu conteúdo não é modificado em decorrência, apenas sujeito à alteração da lei. O procedimento para a realização do procedimento está regulamentado no Código Civil e é implementado através da emissão da documentação pertinente e da apresentação de pedidos junto das entidades reguladoras. Com base no tipo de reorganização escolhido, os métodos de sucessão variam. Designe 2 tipos predominantes de sucessão: universal e singular. O básico do primeiro e do segundo será o mesmo, mas há diferenças significativas.

Sucessão Universal na Recuperação Jurídica

Sucessão universal implica a substituição completa de um proprietário por outro. Na legislação há outra definição - a transferência de direitos. O herdeiro recebe integralmente todas as obrigações e direitos do antecessor. As únicas exceções são aqueles direitos cuja transferência é proibida por lei. Estes incluem qualquer tipo de licença, o direito de manter e usar armas, a produção de medicamentos e bebidas alcoólicas e assim por diante. Sucessão universal na reorganização de um bem jurídicopessoas é o tipo predominante de implementação do processo, típico para fusões, aquisições, transformações, divisões.

Sucessão Singular

Uma característica do tipo singular é o recebimento de apenas algumas potências, ou seja, sucessão parcial. Esse tipo pode ser usado quando uma estrutura separada é alocada em uma organização. As partes são divididas proporcionalmente, ou seja, a concessão de uma grande quantidade de direitos é combinada com a atribuição de grandes direitos e vice-versa. Este tipo é usado com muito menos frequência na prática.

As obrigações são removidas na transferência de direitos?

Obrigações de uma empresa liquidada, os custos da dívida em nenhum caso param. Juntamente com os direitos de organização, eles passam integralmente ao sucessor. Além disso, os credores devem ser notificados da recuperação por escrito (estabelecida pelo artigo 60 do Código Civil), podendo exigir o pagamento antecipado de dívidas. Para satisfazer tais pedidos, no entanto, a legislação não obriga. No entanto, nenhum dos credores e demais interessados pode de alguma forma contestar o direito de reorganização e transferência de dívidas para o novo proprietário. Mas não devemos esquecer que até que as autoridades reguladoras tenham a confirmação de que todos os credores foram notificados da substituição do devedor, não será possível apresentar documentos para a cessão de direitos. Além disso, é necessário que todos informem sobre isso pessoalmente, só depois disso para dar anúncios em jornais, publicações governamentais.

Claro, eles tentam usar o procedimento de transferência de direitos e não empropósitos decentes. Os empresários muitas vezes tentam se livrar das dívidas orçamentárias alterando a forma legal, mas tais ações só levam a julgamentos criminais. As autoridades reguladoras definitivamente verificarão as demonstrações contábeis e financeiras e certamente revelarão o fato da fraude, portanto, tais tentativas são inúteis.

Acrescente-se que ao novo proprietário é atribuído o conjunto de obrigações e direitos que não foram tidos em conta no processo sucessório, foram contestados pelas partes ou surgiram posteriormente.

Reorganização e liquidação de pessoas jurídicas, sucessão

O procedimento é realizado sequencialmente e na seguinte ordem:

• Tudo começa com uma assembleia geral dos participantes da empresa, onde é aprovado por unanimidade o regulamento de encerramento da organização, e os documentos relevantes são assinados pelo responsável. Uma decisão também deve ser tomada sobre o futuro da propriedade - qual empresa abrir como substituto, qual sistema organizacional escolher e assim por diante.
• O próximo passo será a criação de uma nova empresa, a preparação dos documentos constituintes, a eleição de um líder (se uma empresa terceirizada existente não se tornar a sucessora).
• O procedimento para a liquidação da organização anterior está sendo concluído, os documentos estão sendo enviados às autoridades reguladoras para inclusão nas bases de dados estaduais de uma nova pessoa jurídica. A esta altura, é necessário notificar todos os credores e demais interessados sobre as mudanças, elaborar um balanço do empreendimento, avaliar todos os imóveis que precisam sertransferência.
• Sucessão durante a reorganização de uma pessoa jurídica é realizada exatamente nesta sequência. É também obrigatória a comunicação aos meios de comunicação especializados sobre a transformação da organização, bem como a comunicação por escrito aos credores e a todos os interessados e empresas. Em decorrência do descumprimento dessa obrigação, as autoridades reguladoras aplicarão multa considerável, ou poderão até mesmo recusar o processamento da cessão de direitos.

Leis que regem o processo de sucessão

Sucessão durante a recuperação de pessoas jurídicas é realizada com base no artigo 58 do Código Civil. Outras palavras da lei que dão recomendações quanto ao procedimento podem ser vistas nos artigos 57º, 59º, 60º, 129º e 387º do mesmo código.

Documentos necessários para registro

A cessão na reorganização de pessoa jurídica é formalizada pela documentação pertinente. O papel principal durante a implementação do procedimento será o ato de transferência. É preenchido pela organização liquidada e aprovado pelo seu CEO. O ato é parte integrante do processo e é apresentado juntamente com todos os demais documentos quando do registro de uma nova empresa que surgiu por meio de reorganização, o registro será negado sem ele.

Quando ocorre uma divisão ou cisão, os gestores também precisam elaborar um balanço patrimonial de separação. Esta planilha mostrará finanças, custos de dívidas, bens móveis e imóveis, reservas intangíveis, distribuídos entre as empresas iniciantes de acordo com suaações. Este documento deve ser lavrado juntamente com a escritura de transmissão. Ou seja, ao dividir e selecionar um documento, serão dois.

Em ambos os jornais, os dados são aproximados, mas os contratos, cheques, com base nos quais os valores são tomados, são necessariamente anexados, para poder ver de onde vêm os preços dos imóveis, que depreciação é feita em conta, e assim por diante. Naturalmente, para determinar o valor do imóvel, é necessário convidar avaliadores independentes.

Formulário da escritura de transferência pode ser baixado na Internet. Não existe um formulário especial para o balanço de separação; em vez disso, é usado o balanço patrimonial, onde você pode adicionar as colunas necessárias. É obrigatório indicar a data de lavratura do ato, a partir da qual foi efetuado o cálculo. Opcionalmente, é indicada uma cláusula informando que o ato é transferido para as autoridades reguladoras, levando em consideração as modificações que possam ter ocorrido (por exemplo, depreciação).

Quando o procedimento será considerado concluído?

Sucessão durante a reorganização de pessoas jurídicas é realizada a partir da data do aparecimento de uma inscrição sobre a criação de uma pessoa jurídica no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas ou do aparecimento de uma inscrição sobre a liquidação de uma pessoa jurídica organização. Esta etapa marca a transferência completa de todos os direitos e obrigações para o sucessor e a conclusão da reorganização. Até à inscrição no registo, o direito de propriedade da organização pertence ao antecessor.

Que problemas podem surgir?

Além da documentação incorreta, durante o processo sucessório durante a reorganização das pessoas jurídicas, o aparecimento eoutras complexidades. Principalmente eles estão relacionados a deficiências nas leis existentes, que visam mais à liquidação do que à resolução de disputas sobre dívidas e obrigações. Assim, por exemplo, ainda não existe um formulário único e obrigatório para preenchimento de documentos e requisitos para seu conteúdo, não há documentos que possam ser apresentados às autoridades reguladoras para confirmar o aviso de recuperação de credores e interessados. Problemas sucessórios na reorganização de pessoas jurídicas devem ser minimizados após a implementação das reformas adequadas.

É natural que surjam problemas se as principais condições para a execução do procedimento não forem cumpridas: uma notificação por escrito de todos os interessados sobre as próximas alterações, uma escritura de transmissão bem escrita, o valor do bem transferido em que é confirmado por avaliadores independentes e cheques anexados.

Conclusão

Sucessão durante a reorganização de pessoas jurídicas significa que o novo proprietário da organização assume toda a empresa com todos os custos. Esse processo pode ser reproduzido por conta própria ou contatar advogados, porém, dadas as deficiências da legislação, será muito mais fácil resolver essa questão com um especialista. De qualquer forma, não devemos esquecer as regras principais para notificar os interessados, é importante elaborar corretamente os documentos de transferência.