Parcerias empresariais: conceito e ordem de organização

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificação: 2023-12-17 10:38

Apesar de na Federação Russa existir um número suficiente de diferentes formas organizativas e jurídicas de uma entidade jurídica, no final de 2011 o Governo decidiu introduzir outro tipo, nomeadamente a parceria económica.

Esta forma de empreendimento, tal como concebida pelo legislador, deveria tornar-se algo entre as famílias. parceria e casa sociedade e servem como uma opção ideal para a realização de negócios inovadores. Assim, os cidadãos da Federação Russa receberam o direito de criar uma parceria econômica. Exemplos de indústrias mais adequadas para isso são: organizações que trabalham em pesquisa científica aplicada, atividades de design, inovações técnicas, tecnológicas, etc.

O conceito de parceria econômica

As parcerias comerciais são empreendimentos comerciais criados por váriospessoas (pelo menos duas, mas não mais de 50), que são geridas pelos participantes da organização ou outras pessoas dentro dos limites e volumes estabelecidos pelo contrato de gestão de parceria. Doméstico parceria é uma das formas de uma entidade legal, legalmente estabelecida e regulamentada na Rússia.

Essas empresas têm a oportunidade de realizar seus negócios apenas nessas áreas e apenas nos tipos aprovados pelo governo da Federação Russa. Ao mesmo tempo, para obter o direito de se engajar em alguns deles, as parcerias devem ter uma licença. Os participantes de parcerias econômicas podem ser pessoas físicas e jurídicas.

Regulamento legal

Como qualquer outro tipo de atividade, são regulamentadas pelo Código Civil da Federação Russa e pela Lei Federal relevante. As principais características e nuances da gestão doméstica. as parcerias estão previstas em lei federal. Esta lei (FZ nº 380 "Sobre parcerias comerciais") foi adotada em dezembro de 2011, no terceiro dia.

O governo da Federação Russa prescreve como as parcerias econômicas devem ser fundadas e gerenciadas. Código Civil da Federação Russa no art. 50 estabelece parceria como uma das formas de organização comercial, e no art. 65.1 especifica que este tipo de entidade é uma entidade legal corporativa.

O FZ n.º 380 define o estatuto jurídico das parcerias económicas, o procedimento para a sua constituição e gestão, os seus direitos e obrigações, as especificidades da reorganização ou liquidação, bem como os direitos, obrigações e responsabilidades dos sócios. Ele explica as nuances da criação e manutenção de documentos constituintes ecapital social.

Estabelecimento de Parceria

A constituição de uma organização com a forma de parceria econômica só é possível por decisão dos fundadores em sua reunião (em pleno vigor). A formação de uma empresa através da reorganização de outra empresa não é possível.

No momento do estabelecimento deste negócio, os participantes são obrigados a selecionar e nomear um auditor para a parceria. Pode ser uma organização e um indivíduo que tenha o direito de se envolver em auditoria de acordo com a legislação da Federação Russa.

Decreto sobre a aprovação das famílias. A sociedade deve conter o resultado da votação dos fundadores, bem como informações sobre as decisões que tomaram (sobre a celebração de contrato de sociedade, eleição de órgãos de administração, entre outros).

O registro da parceria econômica é regulamentado pela Lei Federal 129 de 08.08.2001 “Sobre o estado. registro de pessoas jurídicas e empreendedores individuais. Realizado pela Receita Federal nos prazos estabelecidos em lei.

Órgãos de governo de parceria

As parcerias comerciais devem eleger um único órgão executivo e um comitê de auditoria.

O procedimento para sua formação é fixado no contrato de parceria, exceto pelas características e nuances que estão explicitadas na carta.

O único órgão executivo é eleito por escolha de um dos participantes da sociedade, pelo período especificado no estatuto ou por tempo indeterminado, se esta nuance não estiver explicitada na fundaçãodocumento. Todas as informações (incluindo informações sobre mudanças) sobre o único órgão executivo estão sujeitas ao estado. registro.

O único órgão executivo atua em nome da sociedade (sem procuração), é responsável e tem os direitos especificados no contrato de gestão. Ele tem o direito de emitir decretos sobre a nomeação ou demissão de funcionários da organização, para incentivar ou multar funcionários.

A comissão de auditoria da sociedade (auditor) é um órgão autorizado a realizar auditorias independentes regulares da sociedade, das suas atividades financeiras e económicas. Ela tem acesso a todos os documentos legais. rostos. O procedimento para suas atividades é estabelecido pelo estatuto da parceria.

Apenas uma pessoa que não seja membro de uma sociedade de negócios pode ser auditor ou membro da comissão.

Direitos dos sócios e parcerias em geral

A Lei Federal de Parcerias Econômicas (artigo 5º da Lei Federal nº 380) explica e regulamenta os direitos dos participantes de uma pessoa jurídica, a saber, os participantes têm a oportunidade:

• gerenciar a parceria;
• obtenha todas as informações necessárias sobre as atividades da organização, inclusive tendo acesso à contabilidade e outras documentações;
• vender sua própria participação no capital da sociedade, enquanto em caso de venda, os demais membros da sociedade têm o direito de preferência de compra, e todas as transações são notarizadas;
• em caso de liquidação de pessoa jurídica, receber parte do imóvel (em espécie ou em dinheiro), se sobrar após todas as liquidações com os credores;
• desistir de uma participação na sociedade ou exigir que a sociedade a compre de volta.

Além disso, se o contrato de gestão empresarial prevê, os participantes têm o direito de penhorar sua própria parte.

Quanto aos direitos das parcerias econômicas, a lei federal sobre parcerias econômicas garante a ele a oportunidade de ter todos os direitos e obrigações civis necessários para a implementação de qualquer atividade permitida pelas leis da Federação Russa, se isso não contradiz os objetivos da parceria, que são especificados na Carta e no contrato.

Ao mesmo tempo, a Lei Federal proíbe a parceria:

• ser fundador ou membro de outras empresas (pessoas jurídicas), exceto sindicatos ou associações;
• emitir títulos ou outros títulos;
• promover as atividades da organização.

Dever e responsabilidade

Além dos direitos conferidos aos sócios da sociedade, bem como à empresa como um todo, a lei das sociedades económicas destaca os seus deveres e responsabilidades. Assim, os participantes dessas empresas são obrigados a:

• fazer contribuições para o capital social nos termos e nos volumes estipulados no contrato;
• não divulgue informações confidenciais sobre o trabalho da organização.

Vale ress altar que os participantes da organização não são responsáveis pelas obrigações da parceria, mas apenas correm o risco de possíveis perdas associadas às atividades do empreendimento, dentro dos limites de suas contribuições. Enquanto isso, a parceriaé responsável com todos os seus bens por suas próprias obrigações e não é responsável pelas obrigações de seus participantes.

Caso a parceria não tenha recursos suficientes para liquidar com os credores, os participantes podem pagar voluntariamente essa dívida.

Se o acordo sobre a gestão da parceria económica prevê a nomeação de membros da gestão da parceria, então essas pessoas são responsáveis pelos prejuízos para a organização, caso tenham surgido por sua culpa (ação / inação). Uma exceção só pode ser outros motivos ou valores de responsabilidade especificados no contrato ou na Lei Federal.

Excluem-se extrajudicialmente os sócios que não efetuem atempadamente uma contribuição inicial ou posterior para o capital social, devendo a deliberação sobre a alienação ser tomada por unanimidade. Vale ress altar também que se os sócios do empreendimento violarem suas obrigações, que estão consagradas na Lei Federal, os participantes têm todo o direito de excluí-lo da sociedade por via judicial.

Carta de parceria

Os documentos constitutivos da parceria económica são o estatuto da empresa e o acordo sobre a gestão das famílias. parceria.

O termo de parceria econômica de acordo com o artigo 9º da Lei Federal nº 380 deve ser assinado por todos os fundadores da organização, devendo o documento conter também informações sobre:

• nome da empresa da organização (sem abreviações);
• em atividades de parceria em andamento;
• sobre a localização da parceria econômica;
• ocapital social (seu tamanho);
• sobre o procedimento de armazenamento da documentação da empresa (informações sobre o número da licença e a localização do notário que certificou e mantém o contrato de gestão de parceria);
• sobre as peculiaridades da formação dos órgãos sociais.

O estatuto de uma parceria comercial pode conter outras informações a critério de seus fundadores, desde que não contrarie a lei.

Quaisquer alterações no estatuto de uma empresa devem ser adotadas por unanimidade por todos os participantes (incluindo aqueles que não são fundadores) e registradas.

Se algum membro da parceria ou qualquer pessoa interessada precisar apresentar o estatuto para revisão, isso está sujeito a implementação imediata. Ao solicitar uma cópia, os fundos poderão ser cobrados apenas em valor que não exceda o custo de sua produção.

Contrato de Gestão de Parceria

Os requisitos gerais para um contrato de parceria estão contidos no art. 6º da Lei Federal de Parcerias Econômicas. De acordo com ele, qualquer informação sobre os direitos, obrigações dos participantes e as características da própria parceria, que não contrariem a lei e não devam constar do contrato, podem ser fixadas no contrato.

O contrato de gestão de parceria comercial deve ser por escrito e autenticado em cartório. Ao mesmo tempo, todas as alterações subsequentes que serão feitas nele também devem ser autenticadas.

Nesteos participantes da parceria têm o direito de indicar as seguintes disposições no documento constituinte:

• condições para a formação do capital social, prazos e volumes de ações nele aportadas;
• responsabilidade dos sócios que não contribuem para o capital social;
• Direitos dos fundadores que não são proporcionais à sua contribuição;
• proibição de alienação de participação no capital ou de sua repetida compra/venda;
• responsabilidade por quebra de confidencialidade;
• condições para a entrada de terceiros na parceria;
• regras para resolver várias disputas entre os participantes da parceria e outras disposições semelhantes.

Ao contrário de uma carta, um acordo não é um documento público. E é tornado público apenas com o consentimento do órgão executivo. Portanto, os participantes de uma parceria empresarial não podem fazer referência a um contrato de gestão nas relações com terceiros. A exceção só pode ocorrer nas situações em que os sócios comprovem que o terceiro sabia ou deveria saber no momento da transação sobre o conteúdo deste documento constituinte.

Capital social da empresa

Finanças de organizações comerciais é a formação e distribuição de fundos, bem como a sua utilização. Um dos ativos em dinheiro de uma empresa é seu capital.

As parcerias comerciais, como outras empresas comerciais, são obrigadas a ter capital próprio. Proprietários de advogados pessoas, contribuindo com sua parte, recebem o direito de administrar esta organização e assumir certas obrigações em relação a isso.

Legisladorestabelece para cada forma organizacional e jurídica suas próprias características do capital obrigatório. Assim, de acordo com o art. 66 do Código Civil da Federação Russa, as parcerias econômicas são obrigadas a formar capital social.

É constituído pelo depósito de dinheiro, bens ou outros direitos com valor monetário, por todos os sócios. A contribuição não pode ser de valores mobiliários, exceto títulos de famílias. sociedades. Se a contribuição não for feita em dinheiro, seu valor deve ser determinado por unanimidade na reunião dos fundadores da sociedade. Se não for possível chegar a um consenso sobre esta questão, a contribuição deve ser feita em dinheiro. A contribuição será feita parcial ou integralmente, conforme determinação contratual.

Se o contrato de sociedade não estipular outras regras, então o sócio que não tiver efectuado atempadamente parte da contribuição para o capital social fica obrigado a pagar à sociedade 10% desta parte e compensar os prejuízos sofridos por esta razão.

FZ No. 380 garante o direito de preferência de compra de uma parte do capital social para seus participantes.

Reorganização da parceria econômica

As parcerias comerciais, como outras pessoas jurídicas, podem ser reorganizadas ou liquidadas se necessário.

As características da reorganização dessas empresas estão descritas no art. 24FZ-380. O artigo afirma que a única opção para reorganizar essa forma de pessoa jurídica é transformá-la em sociedade por ações. A reorganização é obrigatória se o número de participantes da parceria exceder50 pessoas.

A reorganização só poderá ser realizada após decisão adotada por unanimidade dos fundadores, que deverá conter:

• informações sobre o nome e endereço da sociedade anônima;
• procedimento e condições de reorganização;
• características da permuta de ações do capital dos participantes da sociedade por ações;
• informações sobre os membros de uma comissão de auditoria especialmente criada (ou sobre um auditor nomeado);
• informações sobre os participantes do órgão executivo colegiado ou qualquer outro, se a sociedade por ações os constituir;
• informações sobre o participante, que é o único órgão executivo;
• dados sobre a aprovação do ato de transferência, bem como a aplicação deste ato;
• dados sobre a aprovação do estatuto da sociedade anônima, bem como a aplicação deste documento constitutivo.

Após tomada a decisão, esta deverá ser comunicada em até três dias úteis à autoridade estadual que trata do registro de pessoas jurídicas. pessoas enviando uma notificação por escrito de reorganização para lá. Com base nisso, os dados sobre as transformações são inseridos em um único estado. registro. Após isso, a pessoa jurídica é obrigada a divulgar na mídia os dados de sua reorganização.

Uma empresa é considerada reorganizada a partir do momento do registro na Receita Federal de uma nova sociedade anônima resultante da reorganização. Depois disso, todas as obrigações, direitos e obrigações pendentes da parceria econômica são transferidos integralmente para a sociedade anônima.

Liquidaçãoparceria econômica

No art. 25 da Lei Federal nº 380 especifica as características da liquidação de sociedade empresária, sendo a principal a liquidação obrigatória de uma empresa se o número de seus participantes diminuiu e passou a ser inferior a dois.

A liquidação de uma empresa pode ser voluntária ou por decisão judicial. No caso da primeira opção, os participantes da parceria ou órgãos autorizados (especificados no contrato) devem nomear uma comissão de liquidação.

A comissão liquidatária realiza todas as liquidações com os credores, após o que elabora um balanço de liquidação. Se as finanças das organizações comerciais que são parcerias econômicas (liquidadas) são mínimas e insuficientes para pagar todas as dívidas, então a comissão vende a propriedade do empreendimento em leilão público.

Os bens remanescentes após as liquidações com os credores devem ser transferidos pela comissão liquidatária a todos os participantes da sociedade na proporção da sua contribuição para o capital social.

Do exposto, podemos concluir o que distingue as parcerias econômicas de outras formas organizacionais e jurídicas. O Código Civil da Federação Russa e a Lei Federal nº 380 permitem pessoas jurídicas deste tipo:

• proteger a relação contratual entre os fundadores da parceria;
• equilibrar os interesses dos participantes do negócio de acordo com suas contribuições;
• temos grande liberdade na distribuição dos direitos e obrigações dos fundadores, na formação dos recursos de gestão da sociedade por meio de um acordo degestão.