Como fechar uma LLC? Instruções passo a passo 2017

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificação: 2023-12-17 10:38

Quando o proprietário de uma organização faz a pergunta: “Como fechar uma LLC para evitar problemas com o fisco e as agências de aplicação da lei?” - então, antes de tudo, vale a pena entender por que motivo os proprietários da organização tomam a decisão apropriada. Em cada caso, a sequência de ações será diferente.

1 caso. A empresa não está mais ativa. Saldo zero para aluguel

Muitas vezes há uma situação em que as atividades da empresa cessaram, mas a empresa não é oficialmente liquidada, uma vez que o procedimento de encerramento de uma pessoa jurídica prevê a obrigatoriedade de auditoria fiscal. Como fechar uma LLC neste caso? Os proprietários de uma sociedade limitada devem levar em consideração que os impostos dos últimos 3 (três) anos anteriores à decisão de liquidação estão sujeitos a cobrança. Se a empresa não exerce atividade há três anos, então tem risco mínimoimpostos adicionais.

A liquidação voluntária de uma sociedade limitada é regida pelo art. 57 da Lei "Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada" de 08.02.1998 N 14-FZ e o Código Civil da Federação Russa.

Sequência de etapas para a liquidação voluntária de uma LLC em 2017:

1. Os proprietários (fundadores) de uma pessoa jurídica devem decidir em assembleia geral pela liquidação da pessoa jurídica.
2. No prazo de 3 (três) dias, apresentar requerimento no formulário N P15001 ao órgão autorizado no local da pessoa jurídica com a aplicação da decisão de liquidação por escrito. Todos os documentos são apresentados por uma pessoa autorizada a agir sem procuração em nome de uma pessoa jurídica.
3. A autoridade de registro faz uma inscrição no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas que esta pessoa jurídica está em processo de liquidação.
4. Os fundadores de uma entidade legal que tomaram uma decisão sobre a liquidação são obrigados a publicar informações sobre a liquidação da LLC no Boletim de Registro do Estado.
5. Vale considerar que as ações de liquidação de pessoa jurídica são realizadas em detrimento de seu patrimônio. Se não houver propriedade suficiente, a obrigação de financiar a liquidação recai sobre os participantes da LLC que está sendo liquidada.
6. Os participantes de uma LLC em liquidação nomeiam um liquidante e estabelecem os termos e procedimentos para a liquidação de uma pessoa jurídica.
7. Se durante a liquidação da empresa for revelada uma dívida que não possa ser reembolsada a partir do imóvel existente, a empresa será obrigada a entrar em processo de falência.
8. Após o término da apresentação das reivindicações dos credores,Essa. decorridos 2 (dois) meses, a sociedade por quotas representada pelo liquidante levanta um balanço de liquidação provisório aprovado pelos fundadores.
9. Se os bens permanecerem após a satisfação dos créditos dos credores, estão sujeitos à distribuição entre os participantes da sociedade e, em caso de litígio sobre o procedimento de transmissão dos bens, estão sujeitos à venda em leilão. O lucro resultante é distribuído entre os participantes de acordo com suas cotas.
10. Após a conclusão do processo de liquidação, considera-se liquidada a pessoa jurídica quando as informações a respeito forem inseridas no Cadastro Único de Pessoas Jurídicas.

2 caso. A empresa está operando. Os resultados financeiros não são satisfatórios. Existem dívidas com autoridades fiscais e outros credores

Este tipo de liquidação de uma LLC é regulamentado pela Lei "Sobre Insolvência (Falência)" de 26 de outubro de 2002 N 127-FZ.

Conforme Art. 9 127-FZ, o titular de pessoa jurídica, inclusive sob a forma de sociedade limitada, é obrigado a apresentar pedido de falência junto ao Tribunal Arbitral:

- se a empresa tiver uma dívida, em que a satisfação dos requisitos de um credor levará à incapacidade de cumprir os requisitos dos demais credores;

- se a administração da empresa decidiu declarar falência de acordo com os Estatutos da pessoa jurídica;

- se a execução hipotecária do devedor, por exemplo, em decorrência de decisão judicial, impossibilitar a continuidade da atividade econômica da LLC;

- há sinaisinsolvência da organização, insuficiência da propriedade da organização;

- existe uma dívida com funcionários de uma pessoa jurídica.

Além disso, o liquidante de uma sociedade de responsabilidade limitada é obrigado a apresentar um pedido de falência ao Tribunal Arbitral se forem encontrados indícios de impossibilidade de satisfazer as reivindicações dos credores durante a liquidação da LLC.

Depois de apresentar um pedido de falência no Tribunal Arbitral, é tomada uma decisão de aceitar o pedido de falência ou de recusar a aceitação do pedido.

Ao aceitar um pedido, o tribunal nomeia um administrador de falência (arbitragem) e também decide sobre o financiamento do processo de falência. Deve-se ter em mente que os serviços de um gerente de arbitragem em 2017 custam 30 (trinta) mil rublos por mês.

A publicação de informações sobre falência no Boletim do EFRSB e no jornal Kommersant também deve ser paga.

Informações de que a empresa está em processo de falência são registradas no Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas.

Ao conduzir o processo de falência, o administrador judicial desempenha as funções de realizar uma assembleia de credores e compilar um registro de credores, identificar e vender a propriedade do devedor e responsabilizar os controladores do devedor.

Controladores do devedor - pessoa jurídica - são pessoas que têm o direito de emitir ordens vinculantes. Normalmente, os controladores do devedor são o CEO e os fundadores com mais de 10% do capital autorizado.

Desde 2017-06-28, significativamente expandidooportunidades para os credores levarem pessoas controladoras à responsabilidade subsidiária.

A liquidação de uma LLC por meio de falência também termina com a exclusão de uma pessoa jurídica do Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas.

3 caso. Foi tomada a decisão de reorganizar uma entidade legal na forma de uma LLC por meio da fusão ou união de entidades legais

Reorganização por fusão regulamentada pelo Art. 57 Código Civil da Federação Russa. A reorganização pode ser realizada por fusão, adesão, separação, separação, transformação de pessoas jurídicas.

1. É tomada uma decisão sobre a reorganização de uma pessoa jurídica na forma de uma LLC pelo órgão da pessoa jurídica autorizada a tomar tal decisão (fundador único ou assembleia geral de participantes).
2. É lavrada uma escritura de transmissão, que reflete a sucessão de todas as obrigações da sociedade reorganizada. A escritura de transferência é aprovada pelos fundadores da LLC ou pelo órgão que tomou a decisão sobre a reorganização. A escritura de transmissão é obrigatoriamente transferida para o órgão que efetue o registro estadual.
3. A administração fiscal, que está encarregada das funções de reorganização de pessoas jurídicas, é submetida ao formulário Р12003.
4. O artigo 60 do Código Civil da Federação Russa prevê garantias dos direitos dos credores durante a reorganização de pessoas jurídicas. Assim, uma LLC reorganizada, após inserir informações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas sobre o início do processo de recuperação, publica um aviso de sua recuperação no Boletim Estadual de Registro duas vezes no prazo de dois meses. Os credores de uma pessoa jurídica têm o direito de apresentar suas reivindicações antecipadamente em relação areorganização, mas em até 30 (trinta) dias a partir da data da última publicação no Boletim.
5. Deve-se ter em mente que o Código Civil da Federação Russa agora prevê diretamente no parágrafo 3 do art. 60 responsabilidade solidária dos executivos da empresa reorganizada por obrigações contraídas com credores. Em caso de impossibilidade de execução ou compensação antecipada de prejuízos a tal credor, a compensação ocorre às custas dos fundos das pessoas habilitadas a agir em nome da pessoa jurídica reorganizada.
6. Após o término das atividades da pessoa jurídica incorporada, um pedido é apresentado no formulário P16003 à autoridade de registro estadual.
7. Se uma nova pessoa jurídica for criada durante o processo de reorganização, uma solicitação será enviada à autoridade de registro no formulário P12001.
8. Após a conclusão da reorganização, as informações sobre o encerramento das atividades da LLC reorganizada são inseridas no Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas.

Vale a pena considerar que em 2017 as inspeções fiscais, que são órgãos estaduais autorizados para o registro, liquidação e recuperação de pessoas jurídicas comerciais, estão acompanhando de perto para que a recuperação de pessoas jurídicas não tenha indícios de "liquidação alternativa ". Se houver suspeita de que a pessoa jurídica reorganizada queira simplesmente evitar a responsabilidade pelas dívidas da empresa dessa forma, a reorganização é recusada. Segundo as estatísticas, em 2017, mais de 90% dos pedidos de reorganização de pessoas jurídicas de empresas foram indeferidos por um motivo ou outro.

Por isso, os especialistas do Centro de Liquidação e Falência o aconselham emse a empresa não tiver dívidas, encerre-a oficialmente e, se houver dívida, inicie o processo de falência, o que ajudará a evitar mais responsabilidade subsidiária pelas dívidas dos fundadores e executivos da empresa.

Consulta detalhada sobre questões relacionadas à liquidação de uma LLC:

Centro de Liquidação e Falência