Diretoria - o que é? Funções e deveres do conselho de administração

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificação: 2023-12-17 10:38

O Conselho de Administração da empresa é um dos principais órgãos corporativos internos responsáveis pelo desenvolvimento dos negócios e pela garantia da estabilidade da empresa. Quais são suas principais funções? Como é formado o conselho de administração de uma empresa?

O que é uma diretoria?

Para começar, vamos considerar o que pode ser entendido pelo termo em questão. O Conselho de Administração é o principal órgão de governo da empresa nos períodos entre as assembleias gerais de acionistas da empresa. A principal tarefa desta estrutura é o desenvolvimento de uma estratégia de desenvolvimento de negócios, bem como o controle de sua implementação pelas divisões autorizadas da empresa.

Apesar da grande autoridade, o conselho de administração, via de regra, não afeta diretamente o trabalho das estruturas executivas da empresa. Ele deve exercer suas atividades com base no estatuto da empresa, bem como nas fontes regulatórias locais - como, em primeiro lugar, o Regulamento do Conselho de Administração, que é aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa.

A principal função da estrutura corporativa interna em consideração égestão das atividades de uma sociedade comercial - em particular, uma sociedade anônima. Mas deve ser realizado tendo em conta o facto de certas questões poderem ser directamente atribuídas pelas normas da lei à competência de outros órgãos de gestão empresarial. Por exemplo, a mesma assembleia geral de acionistas.

Requisitos para o estabelecimento de uma estrutura de gestão

O conselho de administração é uma estrutura intra-corporativa que deve ser constituída em sociedade anônima com 50 ou mais acionistas. Deve ter pelo menos 5 membros.

Se houver mais de 1.000 detentores de títulos no JSC, pelo menos 7 membros devem trabalhar no conselho de administração. Se houver mais de 10.000 acionistas, pelo menos 9 membros devem estar presentes na estrutura em consideração.

O conselho de administração em uma LLC é caracterizado por certas características. Vamos estudá-los com mais detalhes.

Conselho de Administração da LLC: nuances

O conselho de administração de uma sociedade de responsabilidade limitada de acordo com a legislação da Federação Russa é uma estrutura que pode ser estabelecida com base nas preferências dos proprietários da LLC, ou seja, sua formação não é obrigatória, independentemente do desempenho da empresa.

Na prática, as atividades do conselho de administração em uma LLC dependem principalmente das disposições do estatuto da entidade empresarial relevante, bem como dos regulamentos internos que determinam o procedimento de gestão empresarial. Eleição de membros do conselho de administração de uma LLCser realizado opcionalmente de forma cumulativa: basta estabelecer a maioria simples dos empresários que votam na assembleia geral.

Vamos considerar os principais poderes que caracterizam o conselho de administração da empresa, em mais detalhes.

Principais poderes da estrutura de gestão

Em primeiro lugar, a estrutura societária interna competente está autorizada a exercer o controle sobre o trabalho dos órgãos executivos - mas não a interferir em seus processos decisórios, conforme observamos acima. O principal aqui é garantir que suas atividades cumpram as decisões tomadas nas assembleias gerais de acionistas da empresa. Exercendo este ramo de atividade, por exemplo, numa sociedade anónima, o conselho de administração forma, por proposta do responsável da sociedade, as estruturas executivas pertinentes. Por acordo com ele, a diretoria de uma sociedade anônima pode ser autorizada a tomar decisões relacionadas à alienação de uma ou outra propriedade, questões de investimento, conclusão de grandes transações, cujo valor exceda um determinado percentual do faturamento da empresa.

O Conselho de Administração do OJSC (após a reforma - JSC) na maioria dos casos está autorizado a determinar as principais áreas da política corporativa interna em termos de obtenção ou emissão de empréstimos, prestação de garantias, utilização de várias fontes de cobertura de custos e satisfação eventuais reivindicações dos credores. A estrutura em causa pode ter a autoridade associada à submissão para discussão no âmbito da assembleia geral de questões relacionadas com a redução necessáriao tamanho do capital autorizado da empresa.

O conselho de administração é o órgão que em muitos casos é responsável pela distribuição dos lucros da empresa. Por exemplo - na forma de dividendos a favor dos acionistas ou, alternativamente, na forma de remuneração paga aos funcionários da empresa. Paralelamente, no que respeita aos dividendos, as competências da assembleia geral de accionistas normalmente não incluem a fixação do seu montante sem ter em conta o parecer do conselho de administração. Mas em muitos casos, este órgão tem o direito de reduzir o valor dos pagamentos relevantes sem concordar com a estrutura em questão.

Outro tipo notável de autoridade que caracteriza o conselho de administração é a participação na determinação da estrutura de gestão empresarial, estabelecendo filiais, subsidiárias. Esta área de atuação da estrutura relevante envolve a participação dos seus representantes na assembleia geral de acionistas. Ao mesmo tempo, as decisões do conselho de administração neste caso podem ser principalmente de natureza consultiva.

Ress alte-se que o conselho de administração é um órgão social que pode ser chamado de forma diferente. Assim, de acordo com a legislação da Federação Russa, a estrutura relevante pode ser chamada de Conselho Fiscal.

Funções da estrutura de gestão: determinando a estratégia de desenvolvimento da empresa

Agora vamos considerar quais funções específicas podem desempenhar a diretoria de um banco, de uma empresa industrial, de uma empresa do setor de serviços - apesar de as atividades das empresas dependerem muito do seu perfil, do segmento de atuação,as funções centrais da respectiva estrutura intracorporativa podem ser comuns à maioria das áreas de negócios.

A principal função que caracteriza o trabalho do conselho de administração de uma empresa moderna é a definição de sua estratégia de desenvolvimento. Ou seja, são definidas prioridades de longo prazo no desenvolvimento da empresa. Ao mesmo tempo, os gestores que integram o conselho de administração podem prestar bastante atenção na solução dos problemas atuais, considerando a situação econômica atual, levando em consideração para qual o negócio está construído.

Mas, de uma forma ou de outra, a tarefa do conselho é aprovar planos de longo prazo para o desenvolvimento da empresa. Uma abordagem comum é que eles sejam aprovados uma vez por ano, e uma reunião anual do conselho de administração seja convocada para considerar o documento relevante. Como parte do desempenho desta função, a estrutura corporativa interna considerada pode interagir ativamente com outros órgãos competentes da empresa - por exemplo, com o departamento financeiro, comerciantes, contadores, estruturas externas de contato, consultores.

O resultado da implementação da função em consideração pelo conselho é a formação de documentos que são obrigatórios para execução por especialistas competentes do empreendimento. Ao mesmo tempo, sua estrutura pode incluir o plano principal e um grande número de várias fontes auxiliares.

Funções do conselho de administração: controle das atividades financeiras e econômicas da empresa

A próxima função mais importante que o conselho de administração desempenha é a implementaçãocontrole sobre as atividades financeiras e econômicas da empresa. Esta área de atuação da estrutura societária interna considerada visa principalmente garantir a implementação das disposições dos planos que são formados como parte da execução da função anterior pelo conselho.

O sistema de controle sobre as atividades dos especialistas responsáveis no âmbito do cumprimento das instruções contidas no plano envolve o uso de uma ampla gama de métodos: estudo detalhado dos documentos de relatório, treinamento de especialistas, se necessário, organização de reuniões locais sobre diversos temas da implementação do plano de desenvolvimento empresarial. A execução da função em apreço pelo conselho de administração deve respeitar os requisitos da lei se determinadas áreas de atividade dos administradores estiverem sob a jurisdição de determinadas fontes de direito.

O papel mais importante no exercício do controle sobre a execução do plano pode ser desempenhado por outras estruturas de governança de uma entidade empresarial - como, por exemplo, o conselho de acionistas. O Conselho de Administração pode se envolver ativamente com eles em uma ampla gama de questões. Em particular, o desenvolvimento de uma estratégia eficaz na construção de um sistema de gestão de risco que caracterize o desenvolvimento do negócio pode ser um tema comum das estruturas intracorporativas relevantes. Somente se tal recurso estiver disponível, o empreendimento poderá cumprir os planos desenvolvidos pela diretoria como parte de sua função anterior. Entre os riscos relevantes estão os riscos cambiaisrestrições, baixa liquidez, surgimento de restrições legais, fator político. Eles devem ser considerados como parte do controle sobre a implementação do plano de desenvolvimento de negócios.

Funções da estrutura de gestão: proteção dos direitos dos proprietários e acionistas

Outra importante função desempenhada pelo conselho de administração é garantir a proteção dos direitos dos proprietários e acionistas da empresa, a resolução de divergências surgidas no âmbito das relações jurídicas societárias. Para implementar esta função, a estrutura em questão pode ser dotada de vários poderes especiais. Por exemplo, relacionado à nomeação de uma pessoa responsável por exercer os direitos dos participantes do negócio e proteger seus interesses. A resolução de litígios dentro da empresa pode ser realizada tanto tendo em conta as disposições das fontes normativas locais, como sujeito ao cumprimento dos requisitos dos atos legais regulamentares em cuja jurisdição são as relações jurídicas com a participação dos sócios.

Funções do conselho de administração: assegurar o funcionamento eficiente das estruturas executivas

A próxima função-chave do conselho de administração é garantir a operação eficiente das estruturas executivas da empresa. Para estes efeitos, os gestores responsáveis podem ainda recorrer aos mecanismos previstos nas normas internas societárias ou nas disposições dos atos jurídicos regulamentares, caso regulem uma ou outra área de atividade dos órgãos de administração executiva da empresa. Essa função pressupõe que o conselho tenha uma gama bastante ampla de poderes - por exemplo, aqueles relacionados ànomeação e destituição do Diretor Geral da empresa.

Status do membro do conselho: nuances

Um membro do conselho de administração é qualquer pessoa física, não sendo necessário que seja coproprietário ou acionista de entidade empresarial. Esse status, no entanto, em termos de autoridade é caracterizado por uma série de restrições. A saber:

- a composição do conselho de administração da empresa pode ser formada por representantes do órgão colegiado por no máximo um trimestre, - o presidente do conselho de administração não pode ser o diretor geral da empresa.

Os membros do Conselho de Administração podem ser eleitos para seus cargos somente por votação cumulativa. Ao mesmo tempo, uma pessoa recebe o status apropriado por um período até a próxima assembleia geral anual de acionistas da empresa. Um membro do conselho de administração tem poderes que não podem ser rescindidos antecipadamente se outros participantes do negócio os tiverem em situação semelhante.

Vamos considerar as características do trabalho da pessoa que lidera a estrutura relevante com mais detalhes.

Características do trabalho do presidente do conselho de administração

Presidente do Conselho de Administração - pessoa que é eleita para o seu cargo dentre os membros desta estrutura intracorporativa. No entanto, este procedimento deve ser realizado na primeira reunião do Conselho. Em muitos casos, o presidente do órgão relevante tem a mais ampla gama de poderes. Assim, é uma prática comum queinfluencia diretamente as atividades do CEO da empresa e outros gerentes de topo, ajuda-os a tomar decisões, melhorar suas habilidades.

O chefe do conselho de administração tem uma série de competências especiais. Estes podem incluir:

- planejamento das atividades da estrutura corporativa interna por ele chefiada (o presidente determina quando esta ou aquela reunião do conselho de administração deve ser realizada, quanto tempo deve durar);

- moderando discussões de negócios;

- controle sobre o cumprimento das regras das reuniões;

- resumindo as discussões.

O chefe da estrutura relevante geralmente coloca várias questões em votação, ajuda seus colegas a considerar adequadamente os argumentos a favor e contra a adoção de certas decisões. Ao final da votação, o presidente elabora a ata do conselho de administração, que registra os resultados das discussões sobre questões de desenvolvimento de negócios.

Em muitos casos, o chefe do órgão de gestão empresarial em questão também preside a vários comités. Por exemplo, os responsáveis por questões de pessoal, pelo pagamento de remuneração.

A remuneração dos membros do conselho de administração é um aspecto significativo das atividades da estrutura relevante. Vamos estudá-lo com mais detalhes.

Pagamento de remuneração aos membros do conselho de administração

De acordo com a prática comum, a remuneração dos conselhos de administração é geralmente atribuída ao mesmo valor da remuneração pelo trabalho realizado dentro das competências definidas por lei ou regulamentos locaisempreendimentos. Em muitos casos, a remuneração pela resolução de problemas que caracterizam as atividades do conselho de administração é prevista no contrato de um funcionário da empresa que é membro desse conselho. Por exemplo, se este for um dos principais gerentes, a remuneração pelo trabalho como membro do conselho de administração é transferida para ele juntamente com o salário base para seu cargo na estrutura de gestão da empresa.

É também comum uma abordagem segundo a qual os participantes empresariais na qualidade de membros do conselho de administração recebem uma remuneração, cujo valor é determinado com base no desempenho da estrutura societária interna relevante. Ao mesmo tempo, tanto uma abordagem individual pode ser usada - quando os resultados do trabalho de um determinado gerente são avaliados, quanto a consideração dos resultados do trabalho dos membros do conselho de administração como um todo.

Os resultados que esta ou aquela decisão do conselho de administração trouxe podem ser avaliados em termos de desempenho dos negócios, o crescimento da receita da empresa, a expansão dos mercados e outros critérios significativos que são determinados pelos proprietários a empresa.

Pode-se notar que nos países ocidentais a abordagem é generalizada, segundo a qual os membros do conselho de administração estão segurados contra as consequências negativas das decisões tomadas, bem como cobrem diversos custos decorrentes do processo de superação da consequências dessas decisões. Mas a definição da responsabilidade dos gerentes na condição de membros do conselho de administração também pode ser fixada no contrato, segundo o qual parte dos prejuízos pode ser compensado pela empresa que estabeleceu o apropriado intracorporativoestrutura.